Reps & Warranties

Representations and warranties são as chamadas declarações e garantias contratuais. Embora garantia seja um termo impreciso nesse contexto para traduzir warranty, é o jargão já consagrado no meio jurídico brasileiro. No entanto, jamais traduza representation como “representação”.
 
Representations (ou “reps”, para os íntimos) são declarações prestadas pelas partes do contrato com relação a questões que vão desde os poderes dos representantes legais de cada empresa para assiná-lo até a situação financeira da empresa, os processos nos quais está envolvida, se detém os alvarás e licenças necessários para as suas atividades e diversos outros pontos relevantes para a concretização do negócio. Simplificando bastante, o comprador baseia-se nessas declarações para avaliar os riscos do negócio, calcular os passivos que estará assumindo, exigir garantias, aceitar o preço e fechar o contrato, enquanto, para o vendedor, elas servem para, por exemplo, avaliar a capacidade de pagamento do comprador em uma venda a prazo.

As warranties são a “garantia” de que o que está sendo declarado é verdadeiro e uma promessa implícita de indenização.